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查看PDF原文公告日期：2022-09-30
深 圳 证 券 交 易 所关于对国城矿业股份有限公司的关注函公司部关注函〔2022〕第 372 号国城矿业股份有限公司董事会：2022 年 9 月 23 日你公司披露《关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易公告》（以下简称《关联交易公告》）与《海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）拟转让合伙人财产份额所涉及的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人全部财产份额资产评估报告》（以下简称《评估报告》），你公司拟以 4.97 亿元向你公司控股股东关联方收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额，从而间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权。2022 年 9 月 29 日你公司披露《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划》），你公司本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,208.00 万股，占目前公司股本总额的 1.94%，参加对象总人数不超过 82 人，其中董事、监事、高级管理人员为 12 人。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行说明：1.《关联交易公告》显示，你公司此次收购国城常青 100%份额评估值为 4.97 亿元，国城常青持有的核心资产为金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于 2022 年 2 月出资 4.20 亿元通过增资方式取得。（1）请结合评估主要参数、评估过程等说明此次评估值与2022 年 2 月增资估值存在较大差异的原因与合理性，请结合金鑫矿业的储量、可比交易、可比上市公司的市盈率、市净率等说明此次评估的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。（2）请结合你公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道等因素，说明你公司是否具备支付交易对价的能力，此次交易是否会加剧你公司流动性风险。（3）请结合你公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、最近一年及一期主要财务数据，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否有利于公司增强持续经营能力。2.《评估报告》显示，金鑫矿业仅提供了 2008 年 12 月 11日“探矿权采矿权使用费和价款收据(NO：0035007)”，采矿权价款 118 万元。金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料，无法确定实际缴纳价款对应资源储量；探矿权未缴纳价款/出让收益”，根据《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川国土资规[2018]3 号】，计算折现后应缴纳出让收益现值为 8.41 亿元，矿业权估值为 11.56 亿元。（1）请说明金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料的原因，在“无法确定实际缴纳价款对应资源储量”与“探矿权未缴纳价款/出让收益”的情况下，评估值确认的准确性与合理性。（2）请说明评估是否充分考虑应缴纳出让收益的影响，《阿坝州人民政府关于公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价调整结果》的通知》、《四川省矿业权出让收益征收管理细则》【川国土资规[2018]3 号】中矿业权估值与此次评估值是否存在重大差异及原因。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。3.《员工持股计划》显示，此次员工持股计划分批次解锁业绩考核目标分别为 2023 年净利润不低于 6.00 亿元；2024 年净利润不低于 12.00 亿元，或 2023 年至 2024 年度累计净利润不低于 18.00 亿元；2025 年净利润不低于 18.00 亿元，或 2023 年至2025 年度累计净利润不低于 36.00 亿元。你公司 2019 年、2020年、2021 年、2022 年上半年分别实现净利润 1.71 亿元、1.47亿元、2.08 亿元、1.27 亿元。公司业绩考核指标较高，远超前期业绩表现。请说明业绩测算的依据及合理性，请结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势等说明未来业绩考核指标的可实现性，并充分提示风险。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。4.《员工持股计划》显示，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 3 元/股，为公司回购均价 11.24 元/股的 26.69%。本次员工持股计划参与对象包括 12 名董事、监事、高级管理人员，前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 36.96%。请结合你公司经营情况、股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000688股吧 http://000688.h0.cn
公司名称：国城矿业
股票代码：sz000688
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：铅锌
所属地区：重庆
公司全称：国城矿业股份有限公司
英文名称：Guocheng Mining Co.,Ltd
公司简介：国城矿业公司主营为有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售，公司主要矿山东矿的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书。东矿生产...
注册资本：11.2亿
法人代表：吴城
总 经 理：吴城
董 秘：熊为民
公司网址：www.gcky0688.com
